Atsız, amcası Atsız'ın ardından veliaht olarak tahta çıktı ancak Atsız'ın oğulları ve saltanat sahibi olabilecek rakipleri saltanatı tehdit ediyordu.
Bu tehlikeleri ortadan kaldırmak için amcasını ve kardeşlerini öldürerek tüm rakiplerini ortadan kaldırdı. Ilarslan hükümeti de Büyük Selçuklu Devleti'nin padişahı Sencer tarafından yönetiliyordu. Çünkü Selçuklu devleti zor günlerden geçiyordu
Sencer artık Harezmşah bölgesini kontrol altında tutamayacaktı. Selçuklu tehdidinden kurtulan Ilarslan, artık Harezmşahlar Devleti'ni tartışmasız ve tamamen bağımsız hale getirdi.
Büyük Selçuklu Devleti zayıflamış, Selçuklu Sultanı Sencer ise çok yaşlanmıştı. Her şeye rağmen Sencer'in varlığı Harezmşahlar'ın büyümesine engel teşkil ediyordu.
Çünkü Harezmşahların yükselişi Sultan Sencer'in ölümünden sonra mümkün olmuştur. Sencer'in 1157'de ölmesiyle zaten zayıflamış olan Büyük Selçuklu Devleti tarih sahnesinden silindi.
Büyük Selçuklu Devleti'nin hakim bölgeleri, kendilerini Büyük Selçuklu Devleti'nin mirasçısı olarak gören Harezmşahların kontrolüne girmeye başladı. İlk olarak İran'ın doğu bölgesi ve Harezm bölgesinin yakın çevresi Harezmşah devletinin yönetimi altına girdi.
Atsız daha sonra hakim olduğu bölgelerde devlet teşkilatını ve fethettiği bölgelerin hakimiyetini güçlendirerek Harezmşah devletini tam teşekküllü bir imparatorluğa dönüştürdü.
Harezmşah artık kendi bölgesinde güçlü bir otorite olduğunu kanıtlamış, tamamen bağımsız bir imparatorluk haline gelmişti. Atsız, Harezmşah devletinin sınırlarını genişleterek Tus, Bistam ve Damgan bölgelerine hakim oldu. (1170).
Atsız, Harezmşahların yükselişini ve güçlenmesini sağlamıştı ancak doğudaki Karahitaylılar tehdidi devletin daha fazla güçlenmesine izin vermedi.
Karahitaylılara vergi ödemek zorunda kalan ve Karahitaylılardan gelebilecek olası tehditlerden endişe duyan Atsız, orduyla birlikte hazırlıklarını tamamlayarak Karahitaylarla savaşmaya hazırdı.
Vergi toplamaya gelen Büyükelçi Karahitaylılara vergi ödemeyeceğini bildirerek üstü kapalı da olsa savaş ilan etti.
Beklendiği gibi Karahitaylılar saldırdı ve Nişabur'a doğru yola çıktı. Karahitaylılara karşı askeri güç açısından mücadele etmesi zor olan Atsız, Karahitaylıların saldıracağı yolu sel bataklığına çevirince Karahitaylar saldırıyı bırakıp geri dönmek zorunda kaldı.
Atsız, Karahitay halkını mağlup edemedi ama yine de Karahitaylılar tehdidini bir süreliğine ortadan kaldırdı. Atsız bu olaydan kısa bir süre sonra hayatını kaybetti. Atsız'ın ölümünün ardından saltanat kavgası çıktı.